公司治理與法遵
活動日期：107年12月6日
演講者: 蘇家宏
活動內容：
蘇家宏律師從國立台灣大學法律系畢業後又至國立台北大學企業管理研究所進修碩士學位，兼具法律與商業專才。對於商務及法律事件協調溝通談判、遺產規劃與處理、財產信託、股權糾紛、婚姻及繼承事件、民事、刑事訴訟及行政訴訟、不動產糾紛處理、契約擬定與審閱等相關業務具有相當的知識與經驗。
首先，本次演講針對企業倫理：公司治理與法遵－公司法修正，經營階層面臨的風險與挑戰的主題進行演講，並提到公司法的修正部分，公司法第172條之1此次修正三讀通過的，主要有四：第一，增列股東可以電子提案。第二，原本規定股東提案有法定排除事由之一，董事會得不列為議案，修正為股東提案「除」有法定排除事由之一者外，董事會「應」列為議案。第三，股東本條修正前，經濟部就作成函釋說：「股東提案之審查權專屬於董事會，且除符合第4項董事會得不列為議案之情事外，其餘合於公司法第172條之1規定之議案，董事會均應列於股東會議程。」所以，不管法條寫「得」還是「應」，或是本條修正前或修正後，只要股東提案符合本條規定，沒有排除事由，董事會均應列入議案，沒有差別。提案如為促使公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。第四，公開發行股票公司董事會應將股東提案列入議案而未列入者，對公司負責人最高可開罰240萬元。
其次，每到股東會旺季時，投資人都會收到公司寄發的股東會開會通知書，中間會附上一聯委託書，這聯委託書的功能，主要是投資人若不能到股東會現場，可以委託他人出席，然而，因多數投資人鮮少出席股東會，這聯委託書，對投資人而言僅為領取股東會紀念品的一張憑證，但對公司董監事來說，卻是重要的資產。上市櫃公司徵求委託書是因為很多公司掛牌久了，董監事持股就會陸陸續續在市場賣出，只要每次董監改選，拿到足夠當選的委託書，持股就算不到1%，也不怕董監職位不保。這些公司董監持股低，公司手中雖有股東名冊，但是需要徵求委託書的是這些董監事，公司股務代理依規定不得提供名冊，這些董監事只好向外求援，而徵求委託書的管道不外乎兩個，一個是券商，一個是委託書通路商。
透過券商的好處，是因為營業員手上都有客戶持有的股票清單，透過券商可以先一步掌握持股多的大戶，先取得一定數量的委託書，而且找經紀業務市佔越大的券商越好，根據證交所統計，目前經紀業務市佔最大的是元大證券，市佔率為11%，接著是凱基的7.7%、富邦5.7%、永豐4.8%、群益3.9%等。另一個管道是委託書通路商，也就是股東會旺季散戶最常領紀念品的地方，目前共有3家較具規模的公司，分別是全通、長龍與聯洲。其中全通是委託書大王張永祥主導的公司，也是歷史最悠久、規模最大的公司，目前據點共有129個；長龍規模排行第二，據點達121個，聯洲老闆為黃聯洲，據點有115個，也是目前在外島唯一有據點的通路商。
最後，演講者提到公司經營權之關鍵因素，並舉一些實例進行說明，若公司經營階層掌控股數無法過半，就須依賴委託書，等於是公司經營權掌握在券商跟委託書通路商手中，儘管法令明文禁止價購委託書，但是這些董監事、大股東如何讓這些龐大的體系動員協助徵求委託書，檯面下暗盤交易在所難免。
